鲁北化工拟放弃7.27亿元重组 被稽查立案发酵

商业计划书网　　2015-01-26　　浏览:

　　“2014年以来，证监会已对16家上市公司、5家中介机构、171名上市公司董事、高管及其他责任人员作出行政处罚，21名涉嫌犯罪人员移送公安机关。”23日，证监会新闻发言人张晓军表示。

　　对上市公司违规“零容忍”，证监会的态度愈发明确，对上市公司的影响也在凸显。

　　23日晚间，鲁北化工发布公告表示，拟终止对价7.27亿元的重组，并于26日起连续停牌。“公司将尽快召开董事会和股东大会，审议终止重大资产重组事宜相关议案。”鲁北化工方面称。

　　终止重组原因虽未言明，但业内普遍认为与其此前的“有关方面涉嫌违法被稽查立案”有关。实际上，早在去年9月，鲁北化工的重组就因此被“暂停审核”。

　　一波三折

　　鲁北化工此次重组可谓一波三折。其自去年上半年披露与金盛海洋计划重组后，争议就未曾停止。

　　根据重组预案，鲁北化工拟以4.51元/股向汇泰集团、鲁北集团和自然人王建忠发行1.61亿股公司股票，购买其合计持有的金盛海洋100%股权，作价7.27亿元。

　　汇泰集团等则承诺，交易完成后，金盛海洋2014年至2016年扣除非经常损益后的净利润不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。

　　但去年8月，鲁北化工首次主动叫停重组，并对重组方案进行调整：对发行数量、标的资产的估值和盈利预测进行了下调。9月，其重组因“有关方面涉嫌违法被稽查立案”而被“暂停审核”。

　　尽管证监会与鲁北化工方面至今也未披露“涉嫌违法”的具体细节，但市场对鲁北化工此次重组的质疑颇为一致———

　　一方面，其购入资产业绩堪忧，业绩承诺难以实现。金盛海洋2012年净利润559.19万元，同比下降近60%。2013年净利润虽然猛增至2566.63万元，但仍与重组方案中的业绩承诺有不小差距。

　　另一方面，重组前金盛海洋频繁股权变动，鲁北化工大股东突击入股。虽然鲁北化工公告称与重组方汇泰集团之间并不存在关联关系，但有迹象显示，两者之间的高管关系非同一般。

　　并非个例

　　鲁股公司中，最近因违法违规影响重组的并非鲁北化工一家。

　　本月20日，青鸟华光披露重组框架协议，湖北康欣新材料科技股份有限公司董事长郭志先及其家族有望成为公司新任大股东，公司也将借此变身林业上市公司。

　　但公司也强调，“由于公司目前正处于证监会立案调查期间，尚未收到调查结论，调查结果可能会对公司本次重大资产重组的筹划有重大影响。”

　　去年10月，江泉实业发布公告称，“接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。”

　　相较之下，青鸟华光处境相对较好，重组并未因公司接受立案调查而被叫停。

　　据了解，针对青鸟华光的相关调查，主要是针对公司在2007年至2012年的各年度报告中，未按规定披露实际控制人及其控制关系，且虚增利润总额和营业收入（2012年度），这些事项涉嫌违法。

　　信披监管趋严

　　“从去年案件查处情况来看，信息披露违法违规呈现一些新变化、新特征。”在证监会23日的新闻发布会上，张晓军表示，一些上市公司不披露担保、关联交易信息，伴随大股东、实际控制人挪用公司资金及董事、高管背信损害公司利益，主观恶意明显。

　　张晓军透露，下一步证监会将进一步加大针对信息披露违法违规打击力度，按照稽查执法程序、证据标准和认定条件开展信息披露检查工作，符合立案条件的及时立案查处，涉嫌犯罪的移送公安机关，触发退市条件的严格退市。同时，将探索和推动建立健全多元化投资者赔偿机制，不断加大民事追责力度。

　　“证监会此举意在加强整治证券市场秩序。”24日，国际财务管理师协会山东中心主任王陈表示。

　　而对于鲁北化工等被查鲁股公司的前景，王陈分析说，一般而言“立案稽查”大多涉及轻微的违法违规行为，多是短时间内要求做出整改并消除影响；如果是被“立案调查”，则可能涉及严重的违反证券法行为。

　　“如果内幕交易或违法主体不涉及上市公司本身，或重大重组方的关键主体，如重组方的董、监事会成员及高管等，被撤换或退出重组方案，则属于‘影响消除’情况。”王陈表示。

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